来源：e公司
2023-03-29 01:04:35
经历重整后，莲花健康(600186)虽摆脱了此前业绩经年亏损的局面，但面对增长乏力的主营业务，该公司还是将目光瞄准了前期受资本市场热捧的预制菜赛道。
3月27日晚间该公司公告，拟以现金方式收购杭州金羚羊企业管理咨询有限公司（下称“杭州金羚羊”）不低于20%的股权，交易对价预计介于3亿至6亿元之间。
(资料图片仅供参考)
双方协议，标的企业实控人蔡红亮促成莲花健康成为杭州金羚羊控股股东，包括但不限于支持修改杭州金羚羊的公司章程、签署一致行动人协议等。
莲花健康此番布局转型并未受到市场看好。3月28日早间，该公司股价一度大跌超5%，截至上午收盘跌幅缩小至4%左右。
股价不涨反跌，或是因此番股权收购的高溢价。
3月27日晚间交易所就针对莲花健康此番资产收购火速下发问询函。问询函提及，本次收购20%股权交易对价预计介于3亿至6亿元之间，而标的公司2022年末净资产仅约1.4亿元。交易对价溢价率约970%到2000%，溢价率较高。因此莲花健康需进一步说明标的公司从成立至今历次股权变动和估值情况，说明是否存在短期内估值大幅变化的情况；同时需与同行业可比公司对比，说明本次交易对价的合理性。
问询函特别提及，莲花健康需说明本次交易在高溢价率的情况下，是否会设置业绩承诺等其他保护上市公司利益的措施；公司与交易对方和相关方是否存在应披露未披露的协议或其他利益安排，是否存在向交易对方或相关方输送利益的情况。
公告显示，杭州金羚羊从事方便餐食研发、生产和销售，2022年度营业收入8.2亿元，净利润1993.85万元。而上市公司以味精、面粉、鸡精为主要产品，标的公司与公司现有业务存在较大差异。
对此，问询函要求莲花味精请说明标的资产与公司是否存在业务协同；并列出标的公司近三年的主要财务数据，包括营业收入、成本、各项费用、净利润、资产、负债以及主要产品毛利率情况，说明相关数据变动的原因。此外，上市公司还需结合前述问题，并与可比公司毛利率、各项费用占比等进行对比，说明标的公司盈利能力是否具备可持续性。
在此番莲花健康披露资产收购公告的前一个交易日及公告披露当日，该公司股价分别上涨 6.49%和5.02%。
问询函也提及，请公司补充披露筹划本次收购事项的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，并按规定向我部报送内幕信息知情人名单以供内幕交易核查。
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